财联社 12 月 20 日讯（记者 张良德）中国资本市场最大收购案（草案）出炉。中国神华（601088.SH/01088.HK）董事会通过公司重组报告书。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的 12 家标的公司相关股权，总交易对价高达 1335.98 亿元。
本次交易中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为 30% 和 70%。本次交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将逼近 700 亿吨大关，产业链协同效应得到强化，进一步巩固其全球综合能源上市公司的龙头地位。
值得注意的是，本次交易金额超过了中国船舶（600150.SH）1151.50 亿元吸收合并中国重工以及国泰君安（601211.SH）换股吸收合并海通证券 976 亿元的交易金额，成为 A 股市场最大的收购案。
较预案少收一家公司 现金支付占比七成
中国神华本次交易的标的资产阵容庞大，涵盖了煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链的核心环节。具体标的包括：国源电力 100% 股权、新疆能源 100% 股权、化工公司 100% 股权、乌海能源 100% 股权、平庄煤业 100% 股权、神延煤炭 41% 股权、晋神能源 49% 股权、包头矿业 100% 股权、航运公司 100% 股权、煤炭运销公司 100% 股权、港口公司 100% 股权以及内蒙建投 100% 股权。
与 8 月公司披露的预案内容相比，此次收购方案中去掉了电子商务公司，未纳入本次标的资产范围。预案报告内容参看财联社此前报道（中国神华启动千亿级资产收购避免同业竞争承诺进入履约关键阶段 | 速读公告https://www.cls.cn/detail/2104293）
同时，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力，新疆能源，乌海能源，平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权，新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。上述资产合计净资产规模为 154.27 亿元；2024 年度，上述资产合计净利润规模为 -8.89 亿元。
在交易作价方面，根据评估报告及期后增资调整，本次交易的最终作价定格在 1335.98 亿元。
本次交易在支付方式上采取了"现金为主，股份为辅"的策略。其中，现金支付对价高达 935.19 亿元，占比约 70%；发行股份支付对价约 400.80 亿元，占比 30%。
同时，为了缓解现金支付压力并优化资本结构，中国神华拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 200 亿元，将全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。在不考虑募集配套资金的情况下，预计本次交易后，控股股东国家能源集团及其子公司的持股比例由 69.58% 增至 71.53%。
煤炭、发电、化工产量增幅明显 盈利能力小幅提高
本次注入的资产规模庞大，将直接重塑中国神华的资源版图。公司方面表示，本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。
公告数据显示，本次交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将从交易前的 415.8 亿吨飙升至 684.9 亿吨，增幅高达 64.72%；煤炭可采储量将由 174.5 亿吨增加至 345.0 亿吨，几近翻倍，增幅达 97.71%。在产能方面，公司煤炭核定产能将提升至 5.12 亿吨 / 年，增幅达 56.57%。
煤炭资源方面，新疆能源作为国家能源集团在新疆区域的核心煤炭生产主体，拥有储量丰富、开采条件优越的露天煤矿资源。乌海能源和平庄煤业则分别位于内蒙古西部和东部，拥有优质的焦煤和动力煤资源。神延煤炭位于陕北神东矿区，其主力矿井西湾煤矿为露天矿区。
本次注入的资产也包括国源电力和内蒙建投等"煤电一体化"项目，交易完成后，中国神华控制并运营的发电机组装机容量将从 4763.2 万千瓦提升至 6088.1 万千瓦，增幅约 27.82%。这些电力资产多位于煤炭资源富集区，能够充分消纳自有煤炭产能。
本次交易的化工公司 100% 股权，进一步补强了煤化工板块，这将使中国神华的聚烯烃产能从 60 万吨激增至 188 万吨，增幅超过 213%。
此外，航运公司、港口公司及煤炭运销公司的注入，将进一步打通"煤 - 电 - 路 - 港 - 航"的物流，提升了公司在煤炭贸易和物流运输环节能力。
完成上述交易后，公司资产、负债、营收、净利等各项财务数据均显著提升。公告显示，截至 2025 年 7 月，资产总额：交易完成前为 6359.09 亿元，完成后增至 8965.87 亿元；归属于公司股东所有者权益：完成前为 4065.05 亿元，完成后为 4190.38 亿元；资产负债率：完成前为 25.11%，完成后升至 43.55%；营业总收入：完成前为 1622.66 亿元，完成后达 2065.09 亿元；扣非归母净利润：完成前为 292.55 亿元，完成后为 326.37 亿元。
整体来看，新注入资产对公司盈利能力有所增强。资产注入后，回测公司 2024 年每股收益将提升至 3.15 元 / 股，增厚 6.10%。2025 年 1-7 月每股收益提升至 1.54 元 / 股，增厚 4.40%。
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